[사모펀드(PE) 해외 인프라 투자팀이 하는 일] PEF GP와 LP 계약 협상 전략

사모펀드(PE) 해외 인프라 투자팀의 업무를 하다 보면, "PEF GP와 LP 계약 협상 전략에는 뭐가 있을까?", "조금 더 효율적이고 잘할 수는 없을까?"와 같은 질문이 떠오르곤 합니다.

 

오늘은 이러한 궁금증을 해결할 수 있는 실무에서의 중요한 포인트를 정리해보려고 합니다. IMM Investment에서 일하신 분께 여쭤 본 부분들을 바탕으로 포스팅 하려고 합니다.

 

그럼 포스팅 시작하겠습니다!

 

1) 글로벌 인프라 투자 시장에서의 GP-LP 협상의 중요성

 

사모펀드(PEF) 시장에서 인프라 투자는 안정적인 장기 수익과 인플레이션 헤지 특성으로 인해 기관투자자들 사이에서 큰 관심을 받고 있습니다. 이러한 투자 과정에서 펀드 운용사(GP)와 투자자(LP) 간의 계약 협상은 성공적인 파트너십 구축의 핵심 요소입니다. 특히 인프라 투자는 장기적인 특성을 가지고 있어, 협상 단계에서 양측의 이해관계를 명확히 조율하는 것이 무엇보다 중요합니다. 본 글에서는 인프라 PEF에서의 GP-LP 협상 전략과 국내외 성공 사례를 심층적으로 살펴보겠습니다.

2) 인프라 PEF 시장의 현황과 협상 환경의 변화

 

최근 글로벌 인프라 PEF 시장은 자금 조달 환경의 변화로 협상 역학에 상당한 변화가 있었습니다. 2023년 미국 기반 펀드 매니저들은 2022년 빈티지 펀드 대비 50% 감소한 자금을 조달했으며, 이는 협상력의 균형을 GP에서 LP로 기울게 했습니다.

▸ 현재 시장 상황에서는 자본이 부족한 환경으로, GP들은 과거에 수용하지 않았을 요청에 대해 더 수용적인 자세를 보이고 있습니다.

▸ 강력한 트랙레코드를 가진 기존 GP들과 호황기에 규율을 보여준 펀드들은 여전히 좋은 위치에 있으며, 이러한 펀드들에게는 LP들이 조건을 재협상할 기회가 적습니다.

▸ 많은 GP들은 자금 조달 과정에서의 마찰을 최소화하기 위해 노력하고 있으며, 설득력 있는 이유 없이는 조건을 자신들에게 유리하게 변경하려는 시도를 꺼리는 경향이 있습니다.

3) LP-GP 관계의 기본 구조와 이해관계 조율

 

인프라 투자에서 LP와 GP 간의 관계는 신뢰, 소통, 공유된 목표에 기반해야 성공적인 파트너십이 형성됩니다. 효과적인 관계 관리를 위한 핵심 전략은 다음과 같습니다:

▸ 명확한 기대 설정: LP와 GP는 투자 전략, 리스크 허용 범위, 기대 수익에 대한 명확한 기대치를 설정해야 합니다. 이러한 상호 이해는 이해관계를 일치시키고 잠재적 갈등을 줄이는 데 도움이 됩니다.

▸ 개방적 소통 유지: 효과적인 소통은 LP와 GP 간의 신뢰를 구축하고 투명성을 촉진하는 데 필수적입니다. 정기 보고서, 컨퍼런스 콜, 대면 미팅 등을 통해 펀드 성과, 투자 결정, 시장 트렌드에 대한 정보를 공유하는 것이 중요합니다.

▸ 협력적 접근 방식 채택: LP와 GP 간의 협력을 장려하면 더 나은 의사 결정과 파트너십으로 이어질 수 있습니다. 의사 결정 과정에 ... 더보기

 

4) 협상의 핵심 쟁점: 관리 수수료와 성과 보수 구조

 

인프라 PEF에서 가장 중요한 협상 쟁점은 보수 구조, 특히 관리 수수료와 성과 보수(캐리드 인터레스트)입니다. 워터폴(waterfall) 구조는 펀드의 중심 경제적 거래를 구성하며, LP가 기여한 자본과 선호 수익을 받는 방식을 규정합니다.

▸ 워터폴 구조: 일반적으로 LP가 기여한 자본과 특정 IRR(내부수익률)의 선호 수익(허들)을 받고 난 후, GP가 '캐리드 인터레스트' 지급을 통해 펀드 수익의 일부를 공유하는 방식입니다.

▸ 프리미엄 캐리: 최근에는 일부 GP들이 펀드가 특정 IRR, NAV 또는 다른 성과 목표를 달성할 경우 더 높은 캐리드 인터레스트 비율(25%~30%)을 받는 "프리미엄 캐리" 워터폴을 도입하고 있습니다.

▸ 협상 역학: 워터폴 구조의 협상력은 주로 ... 더보기

5)국내 기업 사례 1: 한국투자금융지주의 인프라 펀드 협상 전략

 

한국투자금융지주는 글로벌 인프라 투자 확대 과정에서 LP로서의 협상력을 극대화하기 위한 전략적 접근법을 개발했습니다.

▸ 사전 조사와 시장 이해: 한국투자금융지주는 투자 전 GP의 과거 펀드 실적, 투자 철학, 팀 안정성에 대한 철저한 실사를 진행했습니다. 이를 통해 협상 테이블에서 더 강한 입지를 확보할 수 있었습니다.

▸ 공동투자 권리 확보: 한국투자금융지주는 주요 인프라 프로젝트에 대한 우선적 공동투자 권리를 협상에 포함시켰습니다. 이를 통해 전체 투자 비용을 낮추고 핵심 자산에 대한 직접 노출을 증가시킬 수 있었습니다.

▸ 프로그래매틱 접근법: 한국투자금융지주는 GP와의 장기적인 관계 구축을 위해 ... 더보기

6) 국내 기업 사례 2: 맥쿼리자산운용의 한국 인프라 펀드 협상 사례

 

맥쿼리자산운용 코리아는 GP로서 국내 인프라 시장에서 LP들과의 효과적인 협상 전략을 통해 성공적인 펀드를 운용하고 있습니다.

▸ 맞춤형 사이드 레터 전략: 맥쿼리는 다양한 국내 기관투자자들의 요구사항을 수용하기 위해 맞춤형 사이드 레터를 개발했습니다. 이를 통해 국민연금, 교직원공제회 등 주요 LP들의 특수한 요구사항을 충족시키면서도 기본 펀드 구조의 온전성을 유지했습니다.

▸ 투명한 보고 체계: 맥쿼리는 LP들에게 투자 자산의 성과와 리스크에 대한 상세한 보고 시스템을 제공함으로써 신뢰를 구축했습니다. 이는 특히 국내 기관투자자들이 내부 의사결정 과정에서 필요로 하는 정보를 충족시키는 데 중요한 역할을 했습니다.

▸ 기술 솔루션 활용: 맥쿼리는 ... 더보기

7) 해외 기업 사례 1: 블랙스톤의 아시아 인프라 펀드 협상 전략

 

블랙스톤은 글로벌 대형 자산운용사로서 아시아 인프라 펀드 설립 과정에서 LP들과의 효과적인 협상 전략을 보여주었습니다.

▸ 경쟁력 있는 허들 레이트 설정: 블랙스톤은 LP들과 함께 약 8%의 허들 레이트를 협상하여 양 당사자의 이해관계를 일치시켰습니다. 이는 투자자들에게 최소 수익률을 보장하면서도 GP에게는 성과 달성에 대한 인센티브를 제공하는 균형 잡힌 접근법이었습니다.

▸ 시장 트렌드 반영 협상: 자금 조달 환경이 어려워진 상황에서도, 블랙스톤은 강력한 트랙레코드를 바탕으로 LP 친화적인 조건을 수용하면서도 핵심 경제적 조건에서는 시장 선도적 위치를 유지했습니다. 이는 펀드매니저로서의 전문성과 LP들과의 장기적 관계 구축 사이의 균형을 보여주는 사례입니다.

▸ 하이넷워스 투자자 접근 전략: 블랙스톤은 기존 기관투자자 외에도 ... 더보기

8) 해외 기업 사례 2: 브룩필드의 장기 인프라 투자 협상 모델

 

브룩필드 자산운용은 인프라 투자 분야의 선도적 기업으로, 특히 장기 투자에 특화된 협상 모델을 개발했습니다.

▸ 장기 파트너십 구조: 브룩필드는 10-14년의 장기 투자 기간을 가진 프라이머리 투자 모델을 중심으로 LP들과 협상했습니다. 이는 인프라 자산의 특성에 맞게 설계된 것으로, LP들에게 다양한 인프라 하위 섹터, 지역, 매니저에 걸친 중요한 다각화를 제공했습니다.

▸ 세컨더리 투자 옵션: 브룩필드는 LP들에게 유연성을 제공하기 위해 세컨더리 투자 옵션을 협상 과정에 포함시켰습니다. 이는 LP들이 3-5년의 상대적으로 짧은 보유 기간을 가질 수 있게 하여, 프로그램 초기에 "J-커브" 완화와 다각화 혜택을 제공했습니다.

▸ 리스크/수익 프로파일 맞춤화: 브룩필드는 다양한 LP 유형에 맞춰 ... 더보기

9) 결론: 성공적인 인프라 투자 파트너십을 위한 협상 전략 요약

 

인프라 PEF에서의 GP-LP 협상은 단순한 계약 체결 이상의 의미를 가집니다. 이는 장기적인 파트너십의 기초를 다지는 과정으로, 양측의 이해관계 정렬과 신뢰 구축이 핵심입니다.

▸ 현재 시장 상황에서는 LP들이 더 강한 협상력을 가지고 있으나, 성공적인 트랙레코드를 가진 GP들은 여전히 유리한 조건을 유지할 수 있습니다.

▸ 사이드 레터는 계속해서 중요한 협상 도구로 남아있으며, GP들은 이를 관리하기 위해 기술 솔루션을 활용하고 있습니다.

▸ 국내외 사례를 통해 살펴본 바와 같이, 성공적인 협상을 위해서는 명확한 기대 설정, 투명한 소통, 맞춤형 접근법, 그리고 양측의 이해관계를 고려한 균형 잡힌 조건 설정이 중요합니다.

▸ 특히 인프라 투자의 장기적 특성을 고려할 때, 초기 협상 단계에서 견고한 파트너십의 기초를 다지는 것이 미래의 성공적인 투자 성과를 위한 필수 요소입니다.

인프라 PEF 시장이 계속 성장하고 진화함에 따라, GP와 LP 간의 협상 역학도 함께 변화할 것입니다. 이러한 변화에 적응하고 상호 이익이 되는 파트너십을 구축하는 능력이 인프라 투자에서의 장기적 성공을 결정짓는 핵심 요소가 될 것입니다.